1940年6月12日，长江中游重镇宜昌沦入敌手。这座扼守三峡门户的战略要地，自古便是连接川鄂的咽喉要道，素有上控巴蜀，下引荆襄之称。日军占领此地后，立即对中国军队造成三大威胁：首先切断了长江南北交通线；其次将宜昌变为轰炸重庆的前哨基地；更致命的是，日军借此将中国第五、第九战区拦腰截断。

此前，中国军队依托两大战区相互策应的优势，屡次挫败日军攻势。但随着宜昌失守，负责该地防务的陈诚将军顿时成为众矢之的。舆论哗然，甚至有人疾呼不杀陈诚不足以谢国人。

当时战局已极度恶化：江北李宗仁部被围困鄂西山区，江南薛岳部又鞭长莫及。以沦陷的宜昌为中心，方圆数百里形成巨大防御真空。蒋介石最担忧的是，若日军趁势西进突破三峡天险，陪都重庆将岌岌可危。

危急关头，蒋介石做出两项关键决策：一是新设第六战区专司宜昌防务，二是启用刚经历败绩的陈诚出任司令。这个决定充满风险——既要面对桂系将领的抵触，又面临将领短缺的困境。但陈诚主动请缨，誓言在哪里跌倒就在哪里爬起来。

1941年9月，第二次长沙会战爆发。新任日军指挥官阿南惟几为建功立业，利用破译的密电码重创中国军队。薛岳被迫下令关闭电台，各部队陷入各自为战的困境。此时，陈诚提出围魏救赵之策：趁日军主力南调，直捣其宜昌老巢。

战机转瞬即逝。当时驻守宜昌的日军第十三师团已被抽调三分之一兵力，周边防务空虚。9月23日，陈诚集结22个师发动突袭。他采取阻断、攻坚、阻援三管齐下的策略：周碞部切断日军增援路线，郑洞国部雪耻土门垭之败，冯治安部更再现了张自忠将军的勇猛作风。

10月初，中国军队已形成合围之势，甚至有小股部队突入宜昌城区。但日军垂死挣扎，不仅频繁使用毒气弹，更以每日百余架次战机疯狂反扑。就在胜负将分之际，蒋介石急电传来：长沙日军已回援，限三日攻克宜昌。

陈诚立即投入全部预备队，10月4日完成合围。日军第十三师团长内山英太郎已做好焚毁军旗、切腹谢罪的准备。10月10日，中国军队攻入城区，日军残部被分割包围。就在内山英太郎点燃军旗的生死时刻，日军援军冒着暴雨赶到，战场形势瞬间逆转。

这场持续18天的激战，虽未实现收复宜昌的目标，但创造了抗战史上罕见的主动出击战例。中国军队以伤亡4万余人的代价，毙伤日军2万余人，粉碎了日军西进的战略企图。正如陈诚战后所言：此战证明，只要指挥得当，我军完全有能力与敌正面抗衡。